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Gesellschaftsrecht

Verbindlichkeit der Gesellschafterliste

Es geht um die Frage, ob ein GmbH-Gesellschafter, der die Kündigung der Gesellschaft erklärt hat, noch als Gesellschafter der GmbH behandelt werden muss. Nach einem Urteil des OLG Düsseldorf (AZ: I-16 U 74/15) werden „Altgesellschafter“, die noch nicht aus der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste gestrichen worden sind, von der Gesellschaft weiterhin als Gesellschafter behandelt.

Sie müssen also weiterhin zu Gesellschafterversammlungen eingeladen werden. Diesen Altgesellschaftern steht die Ausübung der gesellschaftsrechtlichen Stimmrechte zu, sie haben unter Umständen Anspruch auf Dividendenzahlungen. Im Verhältnis zur GmbH wird die Stellung eines Gesellschafters allein aufgrund seiner Eintragung auf der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste unwiderleglich vermutet. Nach der Sichtweise des OLG Düsseldorf ist eine solche unwiderlegliche Vermutung auch nicht rechtsmissbräuchlich.

Eine Einschränkung ist lediglich dann zu machen, wenn die nicht durchgeführte Berichtigung der Gesellschafterliste auf dem Verschulden des Altgesellschafters beruht. In diesen Fällen kann sich der Altgesellschafter Ersatzansprüchen der GmbH oder auch der Neugesellschafter ausgesetzt sehen.

Rechtsanwalt

Volker Nann